本文摘要：第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资不道德，则意味著被迫面临证监会大大放宽的监管制度带给的不确定性风险。 第二道坎问题就是借壳上市。如果定性为借壳上市，则意味著要按照首次公开发行股份的标准展开审查，这种审查带给的不确定性远不如房地产企业上市融资的操作者。第三道坎就是契约并购与公众股东股权比例高于上市条件所引起的注销风险。 第四道坎就是内部股东持股会引起的风险。第五道坎就是收购重组面对的极大税费开销。

第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资不道德，则意味著被迫面临证监会大大放宽的监管制度带给的不确定性风险。

第二道坎问题就是借壳上市。如果定性为借壳上市，则意味著要按照首次公开发行股份的标准展开审查，这种审查带给的不确定性远不如房地产企业上市融资的操作者。第三道坎就是契约并购与公众股东股权比例高于上市条件所引起的注销风险。

第四道坎就是内部股东持股会引起的风险。第五道坎就是收购重组面对的极大税费开销。很多企业收购重组最后都是推倒在收购的沈重债务开销和税费开销上。

任何人为设计出来的方案都会有其缝隙。如果金丰股份、绿地集团的说明取得了证监会的审查通过，这毫无疑问是证实了不存在关联关系的两个独立国家公司，只要需要证明或者声称两者不包含完全一致行动人的关系，那就应当分开计算出来各自的股权比例，并以此标准辨别否启动时了契约并购及计算出来瞄准期。如果上述逻辑在事实上正式成立，地产新财富研究院可以意识到，自此案例开始，不会有大量的案例兴起，利用关联关系和抽屉协议，来回避强迫契约并购义务，并借以来构建更好的类似目的!地产新财富首席研究员傅硕评论：如果绿地整体上市成事，中国证监会有关完全一致行动人规定将已成一张废纸。

张玉良变通的同时，也在挑战法律和游戏规则。绿地整体上市案预见沦为国企升格典型样本，其中的玄机也更加多沦为业界的规范动作。

2014年3月份，上海金丰投资股份有限公司透露了《根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易预案》。根据该预案，本次根本性资产重组方案还包括资产移位与发售股份出售资产两部分：关于资产移位，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有人的绿地控股集团有限公司(以下全称绿地集团)等额价值的股权展开移位，拟置出有资产由上海地产集团或其登录的第三方主体接续。

关于发售股份出售资产，金丰投资向全体股东非公开发行A股股票出售其持有人的绿地集团股权，其中向上海地产集团出售的股权为其持绿地集团股权在资产移位后的剩下部分。上海金丰投资股份有限公司的前身为上海嘉丰股份有限公司，曾多次在我国资本市场大名鼎鼎。1997年10月，上海房地集团公司借壳上海嘉丰股份有限公司，该案例代表了我国上市公司早期借壳上市操作者的典范。如今，上海嘉丰股份再度被地产大鳄绿地集团借壳，但当初上海嘉丰被借壳的市场环境和今天比起，早就再次发生了翻天覆地的变化，此刻的借壳上市早已跑到了历史的走过。

《根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易预案》所发布的重组方案充满著了借壳的味道，但是长达227页的重组预案仅有提到的证监会规范文件《关于借壳新规持续经营问题的通报》里才经常出现了借壳的字眼，其他部分并未提到任何借壳，这份《根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易预案》及先前透露的文件知道十分有一点我们玩味。利用这些文件的字里行间，我们好像看见了这个地产大鳄为了超过登岸A股市场所进行的攻心之战及其背后的心路历程，这也现实体现了当期我国房企面对的现实困境，也折射出了国企升格过程中的各种力量的竞逐。

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